Görünüşte, Koudo Ikusei Lisesi bir ütopya gibidir. Öğrenciler eşsiz bir özgürlükten yararlanır ve okul Japonya'da üst sıralarda yer alır. Ancak gerçekte durum pek de ideal değildir. A'dan D'ye kadar dört sınıf, başarılarına göre sıralanır ve sadece en üst sınıflara ayrıcalıklı muamele yapılır. Kiyotaka Ayanokouji, okulun en kötü öğrencilerini yerleştirdiği D sınıfının öğrencisidir. Orada, yanlışlıkla D sınıfına yerleştirildiğine inanan ve A sınıfına kadar yükselmeyi arzulayan asosyal Suzune Horikita ile, mümkün olduğunca çok arkadaş edinmeyi hedefleyen, görünüşte dost canlısı sınıf idolü Kikyou Kushida ile tanışır. Sınıf üyeliği kalıcı olsa da, sınıf sıralamaları kalıcı değildir; alt sıralardaki sınıfların öğrencileri, üst sıralardaki öğrencilere göre daha iyi puanlar alırlarsa sıralamada yükselebilirler. Ayrıca, D sınıfında, ilerlemek için kullanılabilecek yöntemlere herhangi bir sınırlama yoktur. Bu acımasız okulda, zorluklara rağmen galip gelip zirveye ulaşabilecekler mi?